¿Cómo se constituye una SL? Requisitos de socios, capital social, estatutos, escritura de constitución, inscripción.
Requisitos para constituir una Sociedad Limitada en España
Constituir una Sociedad Limitada (S.L. o SRL) en España es una opción atractiva para emprendedores debido a la protección del patrimonio personal y la flexibilidad que ofrece. A continuación, se detallan los requisitos y pasos necesarios para su constitución.
1. Capital Social
El capital social mínimo exigido para una SRL es de 1 euro. Sin embargo, mientras el capital social no alcance los 3.000 euros, se aplicarán ciertas reglas adicionales, como destinar al menos el 20% del beneficio a la reserva legal hasta que dicha reserva junto con el capital social alcance los 3.000 euros. Lo más habitual es constituir la sociedad con un capital social mínimo de 3.000 euros. Este capital debe estar íntegramente desembolsado en el momento de la constitución y puede aportarse en dinero o bienes.
2. Número de socios
Es necesario tener al menos un socio (puede ser una sociedad limitada unipersonal) o más. Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas, y su responsabilidad estará limitada al capital aportado.
3. Nombre de la Sociedad
El nombre de la sociedad debe ser único y no puede coincidir con el de otra empresa ya registrada. Se debe solicitar una certificación negativa de denominación en el Registro Mercantil Central para asegurar que el nombre elegido está disponible.
4. Redacción de los Estatutos Sociales
Contenido de los estatutos
Los estatutos sociales son las normas internas que regulan el funcionamiento de la sociedad. Deben incluir:
Es recomendable contar con asesoramiento legal para la redacción de los estatutos.
5. Apertura de una cuenta bancaria
Se debe abrir una cuenta bancaria a nombre de la futura sociedad y depositar en ella el capital social. El banco emitirá un certificado de desembolso que será necesario para la escritura de constitución.
6. Escritura pública de constitución
La constitución de la sociedad debe formalizarse ante Notario mediante la firma de una escritura pública que incluye la identidad de los socios, la aportación de cada uno, los estatutos y el certificado de desembolso del capital social. Esta escritura pública, que debe ser otorgada por todos los socios fundadores, que pueden ser personas físicas o jurídicas, por sí mismos o mediante representante.
La escritura de constitución debe contener al menos las siguientes menciones:
a) Identidad de los socios.
b) Voluntad de constituir una sociedad de capital, especificando el tipo social.
c) Aportaciones de cada socio y la numeración de las participaciones atribuidas.
d) Estatutos de la sociedad.
e) Identidad de las personas encargadas de la administración y representación de la sociedad.
f) Modo de organización de la administración si los estatutos prevén diferentes formas alternativas
7. Obtención del NIF provisional
Una vez constituida la sociedad ante notario, se debe solicitar el NIF provisional en la Agencia Tributaria para comenzar a operar.
8. Inscripción en el Registro Mercantil
La escritura de constitución debe inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia donde la sociedad tenga su domicilio en el plazo de dos meses desde la fecha de su otorgamiento. Con la inscripción, la sociedad adquiere personalidad jurídica.
9. Obtención del NIF definitivo
Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se debe solicitar el NIF definitivo en la Agencia Tributaria.
10. Inscripción en la Seguridad Social
Si la sociedad va a tener empleados, es obligatorio darse de alta en la Seguridad Social como empleador y afiliar a los trabajadores.
Constitución online
Desde el 10 de mayo de 2023, es posible constituir una SRL mediante un procedimiento íntegramente en línea, utilizando un modelo de constitución con estatutos tipo. Este procedimiento no es aplicable si las aportaciones al capital social no son dinerarias.
Sociedad en formación
Desde el otorgamiento de la escritura de constitución hasta su inscripción en el Registro Mercantil, la sociedad se encuentra en un estado de “sociedad en formación”. Durante este periodo, quienes contraten en nombre de la sociedad responderán personalmente y, en caso de ser varios socios, responderán solidariamente .
Costes aproximados
Otros requisitos adicionales
- Declaración de Actividad en Hacienda (modelo 036 o 037).
- Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE), si corresponde.
Es recomendable contar con el asesoramiento de un profesional del Derecho para asegurar el cumplimiento de todos los requisitos legales y administrativos.
Regulación legal
Todo lo relativo a la constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada se regula en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Además, la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas introduce modificaciones relevantes como la reducción del capital social mínimo a 1 euro.
Asesor jurídico. Graduado en Derecho. Especialidad Derecho laboral y de la Seguridad Social. Miembro de la Asociación Nacional de Laboralistas (ASNALA). Gestor Administrativo colegiado (ICOGAM)
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