Los estatutos sociales

ESTATUTOS SOCIALES DE «[NOMBRE_EMPRESA], S.L.»

TÍTULO I

DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1º.- Denominación y legislación aplicable

La sociedad será denominada [NOMBRE_EMPRESA], S.L. (en adelante, la “Sociedad”), y se regirá por los presentes estatutos sociales, por la Ley de Sociedades de Capital y por las demás disposiciones legales que le sean de aplicación.

Artículo 2º.- Objeto Social

La sociedad tiene por objeto el que a continuación se expresa:

[ESPECIFICAR]. (1)

Quedan excluidas del objeto social de la presente Sociedad, aquellas actividades para cuyo ejercicio las leyes exijan requisitos especiales que no queden cumplidos por esta Sociedad. Se excluyen de este objeto todas aquellas actividades sujetas a legislación especial reservadas a sociedades que cumplan los requisitos especiales no cumplidos por esta Sociedad.

Si las disposiciones legales vigentes exigiesen para el ejercicio de algunas de las actividades comprendidas en el objeto social delimitado en este artículo, estar en posesión de un título profesional determinado, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la titulación profesional requerida para la actividad de que se trate. Por otra parte, si esas mismas disposiciones legales exigiesen para el desarrollo de la actividad de que se trate contar con autorización administrativa o la inscripción en determinados Registros Públicos, no podrá iniciarse el ejercicio de dicha actividad hasta que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos para la misma.

Artículo 3º.- Duración y comienzo de operaciones

La Sociedad tendrá duración indefinida y dio comienzo a sus operaciones el día [FECHA] de su constitución en escritura pública.

Artículo 4º.- Domicilio Social

La Sociedad fija su domicilio en [DOMICILIO], donde se encuentra su centro de efectiva administración y dirección.

El Órgano de Administración de la Sociedad será competente para acordar el traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal así como para crear, suprimir o trasladar sucursales, agencias, delegaciones, representaciones y dependencias, tanto en el territorio nacional como fuera de él.

TÍTULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES

Artículo 5º.- Capital Social y participaciones sociales

El capital social, el cual se encuentra totalmente desembolsado desde su origen, se cifra en [CANTIDAD] EUROS.

Mencionado capital se encuentra dividido en [NUMERO] PARTICIPACIONES SOCIALES iguales de [CANTIDAD] € de valor nominal cada una de ellas, acumulables e indivisibles, que no tendrán carácter de valores, ni podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones, numeradas correlativamente del uno al [NÚMERO], ambas inclusive.

La condición de socio va ligada a la titularidad de, al menos, una de las participaciones sociales. Todas y cada una de las participaciones sociales atribuyen el mismo contenido de derechos. Cada una de las mismas atribuye a su titular el derecho a emitir un voto en la Junta General de socios.

Artículo 6º.- Transmisión de participaciones. Libro registro de socios

1. Respecto a la transmisión inter vivos, voluntaria o forzosa, de las participaciones sociales se estará a lo establecido, respectivamente, en los artículos 107 y 109 de la Ley de Sociedades de Capital, con las modificaciones que a continuación se expresa:

– Se aplicará el régimen legal de restricción también a la transmisión que se intente realizar a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o a favor de sociedades que pertenezcan al mismo grupo que la transmitente. Es decir, sólo será libre la transmisión que se realice a favor de una persona, física o jurídica, que ya sea socio de la compañía.

– Se considerarán supuesto de transmisión de actos inter vivos sometidos al régimen restrictivo, las operaciones de adjudicación de participaciones a consecuencia de disolución de comunidades universales, liquidación de sociedad de gananciales (y ello a pesar de que las participaciones tengan como valor patrimonial carácter ganancial, siempre y cuando su titular formal sea sólo uno de los cónyuges), o de aumentos de capital, fusiones, escisiones propias e impropias, reducciones de capital y disoluciones de sociedades, y cualesquiera otro supuesto que dé lugar a que la titularidad de una o varias participaciones sociales corresponda a una persona diferente de la que había sido hasta entonces su titular.

2. En cuanto a la transmisión mortis causa o por fallecimiento del socio titular, la adquisición de alguna participación social por sucesión mortis causa confiere al heredero o legatario la condición de socio. No obstante, incluso en los supuestos en que el sucesor mortis causa sea cónyuge, descendiente o ascendiente del socio fallecido, los socios supervivientes tendrán derecho de adquirir de manera preferente las participaciones del socio fallecido, por el valor y en las condiciones y plazo que establece el artículo 110 de la Ley de Sociedades de Capital.

3. El adquirente por cualquier título de las participaciones sociales podrá ejercer los derechos de socio frente a la sociedad desde que ésta tenga conocimiento de la transmisión.

4. La sociedad llevará un Libro registro de socios, en el que se harán costar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones de las participaciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas.

En cada anotación se hará constar la identidad y el domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constituido sobre aquélla. Cualquier socio podrá examinar el Libro registro de socios, cuya llevanza y custodia corresponde al Órgano de Administración.

Tanto el socio como el titular de un derecho real o gravamen sobre participaciones sociales, tienen derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.

Artículo 7º.- Derecho de asunción preferente en los aumentos de capital

En los aumentos de capital en la que sean creadas nuevas participaciones sociales, cada socio tendrá derecho a asumir un número de participaciones proporcional al valor nominal de las que posea, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y con aplicación de lo establecido en el artículo 307 del mismo cuerpo legal.

TÍTULO III

ORGANIZACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 8º.- Órganos de la Sociedad

Los órganos que conforman la sociedad son la Junta General y el Órgano de Administración.

Capítulo 1º.- De la Junta General

Artículo 9º.- Sometimiento de los acuerdos de la Junta

La Junta General es el órgano soberano de la sociedad. Todos los socios, incluyendo los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a sus acuerdos.

Artículo 10º.- Convocatoria

La Junta General será convocada por el Órgano de Administración y, en su caso, por los Liquidadores, salvo los supuestos excepcionales previstos en la Ley.

En todo caso, el Órgano de Administración convocará la Junta General para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Artículo 11º.- Forma y contenido de la convocatoria

La convocatoria de la Junta General se hará mediante envío de carta certificada con acuse de recibo dirigida al domicilio que conste como de cada uno de los socios en el Libro Registro, al menos con quince días de antelación a la fecha fijada para su celebración, computándose dicho plazo a partir de la fecha en que se hubiera remitido la convocatoria al último de ellos.

La convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión, así como el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.

Artículo 12º.- Junta Universal

La Junta General quedará válidamente constituida con el fin de tratar cualquier asunto, sin necesidad de haber realizado la convocatoria previa, siempre que esté presente o, en su caso, representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.

Artículo 13º.- Lugar de celebración de la Junta de Accionistas

La Junta General se celebrará en el lugar que indique la convocatoria dentro del municipio en que tenga su

domicilio la Sociedad, en las fechas y horas señaladas en la convocatoria. En caso de que en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Artículo 14º.- Mayorías

1. Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital. No serán computables los votos en blanco.

2. Por excepción delo dispuesto en el apartado anterior:

a) El aumento de capital y cualquier modificación de los Estatutos Sociales para la que no sea exigida mayoría cualificada, requerirán el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

b) La transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio de la sociedad al extranjero, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización de administradores para que se dediquen por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituye el objeto social, requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

Artículo 15º.- Mesa de la Junta

Presidirá las Juntas Generales el presidente o Vicepresidente del Consejo de Administración, y actuará como Secretario el que lo fuere del Consejo o el Vicesecretario y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Cuando no hubiere Consejo de Administración, actuará de Presidente, según los casos, el Administrador único o uno de los Administradores solidarios o mancomunados, y como Secretario la persona designada por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Artículo 16º.- Funciones del Presidente

Corresponde al Presidente de la Junta dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.

Artículo 17º.- Acta de la Junta

De cada sesión de la Junta General se extenderá en el libro correspondiente en acta de lo ocurrido en ella, así como de los acuerdos tomados, que será firmada por el Presidente y Secretario.

El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General así como dos socios interventores, el primero que representa a la mayoría y el segundo a la minoría.

El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

Artículo 18º.- Certificación del acta. Formalización de los acuerdos

Los acuerdos de las Juntas Generales podrán acreditarse donde fuere preciso, por medio de certificación expedida por el Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración, con el visto bueno del Presidente o Vicepresidente del mismo.

En caso de que no hubiere Consejo de Administración, las certificaciones se expedirán por el Administrador Único, cualquiera de los Administradores solidarios o, en su caso, los Administradores mancomunados.

La formalización en escritura pública de los acuerdos sociales, tanto de la Junta como del Consejo, corresponde a las personas que tienen facultad para certificarlos. También podrá realizarse por cualquiera de los Consejeros, sin necesidad de delegación expresa.

Capítulo 2º. El órgano de Administración y representación

Artículo 19º.- Estructura del órgano y atribución del poder de representación

La Junta General, sin necesidad de modificar los Estatutos, podrá elegir, haciéndolo constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, entre los siguientes sistemas de Órgano de Administración:

– Un Administrador único.

– Varios Administradores solidarios.

– Varios Administradores mancomunados, con un mínimo de dos y un máximo de seis, los cuales actuarán y podrán representar a la sociedad de forma mancomunada cualesquiera de ellos.

– Un Consejo de Administración.

La representación de la sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al Órgano de Administración de conformidad con lo establecido en la Ley para cada una de las posibles estructuras de órgano antes previstas.

Artículo 20º.- Ámbito del poder de representación

El ámbito del poder de representación del Órgano de Administración se determinará por lo dispuesto en el artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital y, más concretamente, las funciones del Órgano de Administración podrán consistir en (lista no cerrada):

La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponderá al Órgano de Administración en la forma prevista por la Ley y estos estatutos.

La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social, incluidos aquellos que tengan carácter complementario o accesorio.

En aquellos supuestos en los que no haya una clara conexión entre el acto o negocio jurídico que se pretende realizar y el objeto social de la sociedad, el Órgano de Administración manifestará la relación con el objeto social de la sociedad del acto o negocio que pretende realizar.

Entre otros actos y negocios, el Órgano de Administración podrá realizar los siguientes:

a) Adquirir, disponer, enajenar, gravar toda clase de bienes muebles e inmuebles, y construir, aceptar, modificar y extinguir toda clase de derechos personales y reales, incluso hipotecas.

b) Dirigir la organización empresarial de la Sociedad y sus negocios.

c) Otorgar toda clase de actos, contratos o negocios jurídicos, con los pactos, cláusulas y condiciones que estimen oportunos establecer; transigir y pactar arbitrajes; tomar parte en concursos y subastas, hacer propuestas y aceptar adjudicaciones. Adquirir, gravar y enajenar por cualquier título, y en general realizar cualesquiera operaciones sobre acciones, obligaciones u otros títulos valores, así como realizar actos de los que resulte la participación en otras sociedades, bien concurriendo a su constitución o suscribiendo acciones en aumentos de capital u otras emisiones de títulos valores.

d) Administrar bienes muebles e inmuebles; hacer declaraciones de edificación y plantación, deslindes, amojonamiento, divisiones materiales, modificaciones hipotecarias, concertar, modificar y extinguir arrendamientos, y cualesquiera otras cesiones de uso y disfrute.

e) Girar, aceptar, endosar, intervenir, y protestar letras de cambio y otros documentos de giro.

f) Tomar dinero a préstamo o crédito, reconocer deudas y créditos. Prestar avales en interés de la Sociedad, o de terceros, o a favor de los propios accionistas.

g) Disponer, seguir, abrir y cancelar cuentas y depósitos de cualquier tipo en Bancos nacionales y extranjeros, incluido el Banco de España, Institutos y Organismos Oficiales, y demás Entidades financieras en todo cuanto y en la forma que la legislación y la práctica bancarias permitan al respecto. Alquilar y utilizar cajas de seguridad.

h) Nombrar y separar empleados y representantes, firmar contratos de trabajo, de transporte y traspaso de locales de negocio; retirar y remitir géneros, envíos y giros.

i) Comparecer ante toda clase de Juzgados y Tribunales de cualquier jurisdicción y ante toda clase de organismos públicos, en cualquier concepto, y en toda clase de juicios y procedimientos incluso arbitrales; interponer recursos, incluso de casación, revisión o nulidad, ratificar escritos y desistir de las actuaciones, ya directamente o por medio de Abogados y Procuradores, a los que podrán conferir los oportunos poderes.

j) Otorgar y firmar toda clase de documentos públicos y privados; retirar y cobrar cualquier cantidad o fondos de cualquier organismo público o privado, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.

k) Ejecutar y, en su caso, elevar a públicos los acuerdos adoptados por la Junta General.

l) Otorgar poderes de todas clases, tanto judiciales como extrajudiciales, y modificar o revocar los apoderamientos conferidos.

Artículo 21º.- Eficacia del nombramiento, duración y prohibiciones

El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación.

Los Administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido.

No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006, de 10 de abril de Regulación de los Conflictos de Intereses de los Miembros del Gobierno y de

los Altos cargos de la Administración General del Estado; Otras leyes que establezcan incompatibilidades sobre altos cargos de la Comunidad Autónoma de [ESPECIFICAR]; el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital; o cualquier otra disposición legal.

Artículo 22º.- Composición del Consejo de Administración

Si se ha optado por el sistema del Consejo de Administración, éste se compondrá de tres Consejeros como mínimo, y de doce como máximo. La fijación del número de Consejeros, dentro de los citados mínimo y máximo, así como la designación de las personas que hayan de ocupar tales cargos, que no habrán de ser necesariamente socios, corresponderá a la Junta General.

Artículo 23º.- Presidente y Secretario

Cuando no lo hubiere realizado la Junta General, el Consejo de Administración deberá elegir, de entre sus miembros, un Presidente y, si lo estimase oportuno, uno o varios Vicepresidentes. En idéntico supuesto nombrará el Secretario y, si lo cree conveniente, un Vicesecretario, pudiendo ser este miembro, o no, del Consejo.

Artículo 24º.- Reuniones del Consejo

El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo exija el interés de la Sociedad, en el domicilio social o en cualquier otro lugar, correspondiendo realizar la convocatoria al Presidente, o al que haga sus veces, ya sea por iniciativa propia o a petición de otro consejero.

Los consejeros que constituyan, al menos, un tercio de los miembros del Consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para celebrarlo en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera realizado la convocatoria en el plazo de un mes.

La convocatoria será realizada con, al menos, tres días de antelación.

La convocatoria podrá hacerse por cualquier medio de comunicación individual y escrito, que asegure la recepción por los consejeros.

Artículo 25º.- Constitución y votaciones

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus miembros.

Corresponde al Presidente del Consejo dirigir las deliberaciones, conceder el uso de la palabra y determinar el tiempo de duración de las sucesivas intervenciones.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la reunión. En caso de empate será decisivo el voto del Presidente.

Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que serán firmadas por el Presidente y el Secretario.

El Consejo podrá votar por escrito y sin sesión, cuando ningún Administrador se oponga a este procedimiento.

Artículo 26º.- Delegación de facultades

El Consejo podrá delegar todas o algunas de sus facultades en uno o varios miembros, con carácter permanente o transitorio, excepto las consideradas indelegables por Ley.

La delegación permanente de facultades y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirá efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil. Inscrita la delegación, sus efectos en relación con los actos otorgados desde la fecha de nombramiento se retrotraerán al momento e su celebración.

La delegación para uno varios actos concretos podrá hacerla el Consejo por mayoría de los asistentes, y producirá efecto desde que se realice.

Artículo 27º.- Retribución

El cargo de administrador será gratuito (2)

TÍTULO IV

EJERCICIO SOCIAL

Artículo 28º.- Ejercicio social

El ejercicio social comenzará el primero de enero y finalizará el treinta y uno de diciembre de cada año.

Excepcionalmente, el primer ejercicio comenzará el día de la constitución de la Sociedad en escritura pública.

Artículo 29º.- Cuentas Anuales

El Órgano de Administración de la sociedad está obligado a formular, en un plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas anuales de gestión consolidadas.

Artículo 30º.- Derecho de examen de la contabilidad

A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y de manera gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los auditores de cuentas.

En la convocatoria se hará mención de este derecho.

Durante el mismo plazo, el socio o socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedentes de las cuentas anuales.

TÍTULO V

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD

Artículo 31º.- Disolución y liquidación

La Sociedad se disolverá por las causas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, y su proceso de liquidación se ajustará a lo establecido en dicho cuerpo normativo.

(1) Especificar Objeto Social.

(2) También puede ser retribuido en virtud de una cuantía fija determinada por la Junta General para cada ejercicio económico (lo normal es establecer unos 1.000,00 euros anuales por firmar las CC.AA e ir a dos Juntas).